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友好的に進めたい!
「買い手」からみる中小企業のM&A

まごころコラム

中小企業が事業拡大をするための成長戦略の一つに「買収」があります。買収は販促ルートや顧客、即戦力的人材を短時間で確保することができるため、毎年数多くの中小企業がM&Aでの買収を採用しています。買収に応じる売り手企業からみると、会社が無くなってしまうというネガティブなイメージを浮かべてしまいますが、国内における中小企業のほとんどが友好的な買収(M&A)を行っています。今回はM&Aにおける合併と買収の違いや友好的な買収を行うためのアドバイザー選びについてお話します。

1.M&Aの目的を明確にする

売り手側がM&Aを行う目的は「キャピタルゲイン」や「会社の資金繰り」「後継者問題による事業継続」があります。では買い手側からみた買収(M&A)とは何でしょうか。ここでは買い手側からの一般的な買収(M&A)の目的を取り上げました。

買い手側からみた買収(M&A)の目的は具体的に「経営の効率化」「新事業への進出」「業界内でのシェア拡大」「即戦力の獲得」などになります。これらを目的に同業者に対しM&Aを試みても経営の効率化ははかれても新事業への進出には少し時間がかかるかもしれません。同業者間のM&Aはかならずしもシナジー効果が得られるとは限りません。またM&A成立後の経営態勢や情報の取扱いにも留意が必要になります。多角的な視点から流れ、展望、費用などについてアドバイスをしてくれるM&Aアドバイザリー会社に依頼をしましょう。

2.「合併」と「買収」の違い

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M&Aは「合併(Merger)」と買収(Acquisition)」の頭文字から来ています。買い手としてM&Aをすすめるにあたり会社の今後を考えた時、合併が買収のどちらがふさわしいのか考えてみましょう。

合併の意味とメリット
合併とは複数の会社が1つの会社になることです。一般的に合併は吸収合併のことをさし、複数ある会社が合併し1社のみを残して他の会社が消滅することをいいます。メリットは主に「シナジー効果」「現金の準備が不要」になります。
買収の意味とメリット
買収とは1つの会社が他の会社の議決権株式の過半数を買取ることをいいます。買収には「株式譲渡」「株式交換」「第三者割当増資」「事実譲渡」「会社分割」の種類がありますが、中小企業の8割から9割は株式譲渡になります。買収は事業の拡大や新規分野への進出を目的として行われ、メリットは主に「人材(即戦力)の確保」「シナジー効果」「経済の改善」になります。

3.優秀なアドバイザーとは

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中小企業がM&Aをすすめるにあたり、専門家やアドバイザーの存在は欠かせません。
相談相手として最も身近なのは、M&Aを専門とし、特に中小企業のM&Aを行っているアドバイザーといえます。財務や法務などの知識を税理士や会計士に頼らなければならない中小企業にとっては、経験豊富なM&Aアドバイザーは非常に心強いパートナーといえるでしょう。

M&Aを主業務とするM&Aアドバイザーは、日常的に問題点等を把握し、適切なアドバイスを中小企業経営者や相談者へ行っています。過去の経験や実績からM&Aを成功に導くポイントを理解していますので、迷いが生じるような場面に遭遇しても、解決策を提示しながら精神的にも支えとなってくれるでしょう。

最後に

買収には「敵対的買収」と「友好的買収」がありますが、中小企業のM&Aにおいて敵対的買収が行われた例は少なく、株主が関与する敵対的買収よりも従業員の反対等が問題となることで敵対的買収の要素となることがあります。

一方「友好的買収」は売り手側の経営陣をはじめ従業員や株主からの賛同を得て行われます。会社の経営は、経営陣や株主の意思だけでなく従業員のモチベーションやノウハウ、経営の仕組みによって成り立ちます。つまり誰もが納得できる状態の買収(友好的買収)でなければM&A後に事業を継続させるのは非常に難しくなります。M&Aをスムーズに進めるためにも豊富な知識と経験を持った信頼できるM&Aアドバイザーを味方につけましょう。

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