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事業譲渡はどういう時に有効?
手続きの流れやお金の流れも解説!

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事業譲渡とは、何かご存知でしょうか?M&Aの手法の一つである事業譲渡。会社の事業を他者に売却するこの方法は、簡単に言えば、会社の「一部」を譲渡する手段です。なかなか事業譲渡とは何か知る機会もないかと思いますが、今回は、買い手・売り手両方の観点からのメリットとデメリット、手続きの流れなど、事業譲渡について解説します。この機会に事業譲渡について詳しく知ってみませんか?

事業譲渡とは?メリットとデメリットを整理

事業譲渡のメリット

譲渡対象となる資産・負債を当事者間の契約により選択できるという事。

売り手側
① 事業の一部譲渡ができる。
② 資金調達ができる。

買い手側
① 事業の一部譲受ができる。
② リスクを回避できる。
事業譲渡のデメリット

事業譲渡のデメリットは3つあり、手続きが複雑で作業量が多いこと、株式や資産、契約関係などを移転するのに手間が大きいこと、譲り渡す会社側に譲渡益課税がかかる場合があるという3つです。

売り手側
① 取引先や従業員・権利関係の対応に手間がかかる
② 一定期間、譲渡した事業と同一の事業ができなくなる
③ 譲渡益課税が発生する可能性がある
買い手側
① 契約等の承継に個別対応が必要になる
② 許認可の承継等ができない
③ 買い取り資金の準備が必要

事業譲渡の方法や手続きのまとめ

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事業譲渡の手続きは、事業を譲り渡す会社側と譲り受ける会社側で異なります。

① 会社法上の手続き
→事業譲渡によって譲り渡す会社・譲り受ける会社双方とも経営状況が大きく変わることになるため、株主に予定外の損害を与える危険性があります。そこで、会社法は株主保護する為に様々な手続きを定めており、事業譲渡を行う際には、取締役会決議→事業譲渡契約締結→株主総会決議→通知・公告→株式買取請求→譲渡の効力発生の手順で手続きを進めるのが原則です。
② 承認議決(譲渡会社)
→事業を譲り渡す会社は株主総会を開催し、特別決議による承認を得る事が必須になります。また、株主総会で反対をした株主には「株式買取請求権」が認められています。
③ 承認議決(譲受会社)
→事業を譲り受ける会社が取締役会設置会社の場合は、「重要な財産の譲り受け」となり、取締役会決議が義務付けられています。また、譲渡会社の事業の全てを譲り受ける場合、株主総会を開催し、特別決議が必須になります。
④ 譲渡契約を結ぶ
→事業譲渡は売買の一種であることから、法律上契約書の作成が義務付けられているわけではありませんが、額が大きいうえ後日の紛争防止の観点からも事業譲渡契約書を作成するのが通常です。
⑤ 通知と公告
→事業譲渡をする場合、まず会社は株主に株式買取請求権行使の機会を与えるために、事業を譲り渡す20日前までに事業を譲り渡す事を株主に通知しなければなりません。ただし、事業を譲り渡す会社が公開会社であったり、譲渡会社で株主総会の決議によって承認されている場合は、公告をすることで通知に代えることが可能です。
⑥ 株主の株式買取請求
→事業譲渡がなされるとその会社の財産が流出することになり、事業を譲り渡す会社の価値自体が下がって株主に損害が出る可能性があるので、事業譲渡に反対する株主に投下資本を回収する機会を与えなければいけません。事業譲渡に反対する株主は、譲渡会社に対して、自己所有している株式を公正な額で買い取ってもらうことが可能だということです。

事業譲渡の費用や税金について

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事業譲渡の際に、譲渡金額がいくらになるのかは経営者が最も気になる点です。基本的には、企業の譲渡(株式譲渡)と変わりはありません。

事業譲渡の税金
〇売り手の税金
→事業譲渡の場合、事業を譲渡した事によって得た利益は、売り手企業側の所得になり、その他の利益と同じく法人税がかかります。株主にかかる所得税率と比べると、法人税率は高くなります。

〇買い手の税金
→事業譲渡の場合、対象事業の譲受金額と譲受資産時の時に発生する金額の差額は5年間で均等償却します。そして、法人税の算定上損金に算入することができます。株式譲渡の場合、このような節税効果が得られません。また、株式譲渡の場合には、消費税や、不動産取得税等も負担する必要があります。

まとめ

事業譲渡や会社譲渡では事業や財産の状況が関係してきます。ご自身や身内の方が経営者であった場合相続の問題や税金なども大きく左右してくる為、専門知識が必要で総合的な判断が求められ、それに加え様々なメリット、デメリットも発生する為、事業譲渡か会社譲渡かを決めるには様々な事を考慮しながら、総合的に判断することが大切です。

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